张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）因经营业务需要拟与河南慧实能源有限公司（以下简称“河南慧实”）签订购销合同，同时河南慧实与华晟融资租赁有限公司（以下简称“华晟租赁”）签订《设备购买及融资租赁协议》，约定华晟租赁向河南慧实提供融资租赁资金向公司购买LNG加气站产品，公司预计与河南慧实的购销合同总价人民币1,200万元。公司拟与华晟租赁、河南慧实签订《回购保证合同》，约定公司为上述合同总价的70%金额提供回购担保，本次回购担保总金额不超过人民币840万元，期限36个月；具体回购担保金额随承租人河南慧实租金余额及设备使用时间长短变动而变化，为回购保证合同项下公司应回购的全部款项，该款项包括到期未付租金、逾期违约金、未到期本金、损害赔偿金和名义货价等应付款项。

　　截止目前，上述合同均未签订，公司董事会授权公司财务总监杨平先生代表公司办理上述担保手续、签署相关法律文件等。

　　经营范围：液化天然气、压缩天然气的技术研究、技术推广及天然气信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，截至2014年12月31日，河南慧实的总资产为2,669.72万元，负债总额为1,555.93万元（其中银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为1,555.93万元）,净资产为1,113.80万元，资产负债率为58.28%，2014年度营业收入为1,866.44万元，利润总额为-702.20万元，净利润为-702.26万元。

　　截至2015年9月30日，河南慧实的总资产为8,623.07万元，负债总额为497.23万元（其中银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为497.23万元），净资产为8,125.84万元，资产负债率为5.77%，2015年1-9月营业收入为1,977.87万元，利润总额为-513.99万元，净利润为-514.57万元（以上数据未经审计）。

　　1、公司拟与华晟租赁签订《抵押担保合同》，华晟租赁同意将本次购置的LNG加气站产品完成设备发货交付、产权转移后向公司提供抵押反担保，反担保的范围为公司在回购后根据回购合同及相关协议约定所享有的全部权利；包括但不限于租赁物所有权、回购款、利息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（诉讼费、律师费、保全费、执行费、鉴定费、公证费、评估费、登记费、差旅费）等。

　　2、公司拟与持有河南慧实40%股份的法定代表人常凯签订《回购保证担保合同》，常凯同意为本次公司的回购担保提供反担保。

　　截止本公告日，公司累计对外担保总额为139,531.08万元人民币（其中公司对子公司担保87,900.00万元人民币），占公司近一期经审计净资产的108.36%，占公司近一期经审计总资产的45.79%。本次董事会审议的对外担保事项实施后公司累计对外担保总额为141,671.08万元人民币（其中公司对子公司担保87,900.00万元人民币），占公司近一期经审计净资产的110.02%，占公司近一期经审计总资产的46.49%（以上近一期经审计净资产、总资产为公司2015年6月30日经审计的净资产及总资产）,公司及其子公司不存在逾期担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　公司第三届董事会第二十一次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的审议结果通过了《关于向客户河南慧实能源有限公司融资租赁业务提供回购担保的议案》，同意本次担保事项。

　　我们对本次公司向客户融资租赁业务提供回购担保事项进行了认真的事前核查，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　我们认为，本次担保事项有利于公司LNG加气站产品的市场拓展，有利于在当前不利的市场形势下开发客户资源。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，同意本次公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保。

　　经询问公司管理层，查阅本次富瑞特装为客户河南慧实融资租赁提供回购担保的决议文件、公司的定期财务报告等，保荐机构认为：本次富瑞特装为客户河南慧实融资租赁提供回购担保事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所创业板股票上市规则》和《上海证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及富瑞特装《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定的要求。

　　1、《张家港富瑞特种装备股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；3、《广州证券股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司为客户融资租赁提供回购担保的核查意见》。

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